ЗАКОН
РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
(Ахбори Маджлиси Оли Республики Таджикистан, 2007 г., №3, ст. 170; 2008 г., №10, ст. 812;
2009 г., №5, ст. 318, №7-8, ст. 496; 2010 г., №1, ст. 9; №12, ч. 1, ст. 816; 2011 г., №12, ст. 844; 2016 г., №11, ст. 890)
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Цели настоящего Закона
Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, права, обязанности, защиту прав и интересов акционеров и третьих лиц, полномочия и ответственность органов и должностных лиц акционерных обществ.
Статья 2. Законодательство Республики Таджикистан об акционерных обществах
Законодательство Республики Таджикистан об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Таджикистан и состоит из Гражданского кодекса Республики Таджикистан, настоящего Закона и других нормативных правовых актов Республики Таджикистан, а также международных правовых актов, признанных Таджикистаном.
Статья 3. Основные понятия
В настоящем Законе используются следующие основные понятия:
- акционерное общество - коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, их участники (акционеры) не несут ответственность по обязательствам акционерного общества и вероятность убытков от его деятельности несут в пределах стоимости принадлежащих им акций;
- конвертируемая облигация - ценная бумага, выпущенная акционерным обществом, которая подлежит обмену на акцию этого акционерного общества на условиях, установленных при выпуске конвертируемой облигации;
- реестродержатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг или ответственное лицо акционерного общества, осуществляющий деятельность по ведению и хранению реестра владельцев акций;
- номинальный держатель акции - лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, не являющийся собственником акции, представляющий интересы акционера в отношении его акций и осуществляющий реализацию прав по ним от своего имени и по поручению собственника на основании договора;
- уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий государственное регулирование отношений, складывающихся на рынке ценных бумаг;
- дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций;
- размещенная акция - акция, находящаяся в обороте на рынке ценных бумаг. Количество этих акций определяется по разнице общего количества акций и акций, находящихся на балансе самого акционерного общества;
- привилегированная кумулятивная акция - акция, дивиденды которой остались не выплаченными за неимением прибыли акционерного общества, но подлежат выплате в последующие годы;
- акция на предъявителя - акция, имя и фамилия держателя которой не указаны в реестре акционеров акционерного общества и признается с юридической точки зрения полноценным акционером акционерного общества. Дивиденды по этому виду акций выплачиваются по предъявлению акций;
- именная акция - акция, выданная на имя определенного лица и зарегистрированная в реестре акционеров акционерного общества. Продажа или передача именных акций осуществляется по передаточному акту (индоссаменту);
- голосующая акция - акция, дающая держателю право голосовать на Общем собрании акционеров лично или через доверенное лицо;
- публичное размещение акций и облигаций акционерного общества, конвертируемых в акции - размещение акций и облигаций акционерного общества, конвертируемых в акции, среди широкого круга лиц, состав и количество которых не могут быть заранее определены, посредством публичного объявления, проведения рекламной компании, торгов;
- кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию, приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального руководящего органа акционерного общества;
- аффилированные лица - физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность хозяйствующих субъектов. Аффилированными лицами акционерного общества признаются его должностные лица (члены Совета директоров (Наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа) и акционер, владеющий 20 и более процентами его голосующих акций;
- уставной капитал - минимальный капитал акционерного общества, на момент его учреждения, размер которого установлен настоящим Законом;
- бенефициарный собственник (выгодоприобретатель) - одно или несколько физических лиц, которое (ые) в конечном итоге прямо или косвенно обладает собственностью (обладает более 25 процентами преобладающего участия в капитале клиента или от общего числа акций клиента с правом голоса) или реально контролируют клиента и/или лицо, в чьих интересах совершается сделка/операция, также лица, контролирующие юридическое лицо. (ЗРТ от 14.11.16 г., №1374)
Статья 4. Правовое положение акционерного общества
1. Акционерное общество является юридическим лицом и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Республики Таджикистан.
2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Законом Республики Таджикистан «О лицензировании отдельных видов деятельности», акционерное общество может заниматься только на основании лицензии.
3. Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке. Акционерное общество создается без ограничения срока, если иной порядок не установлен его уставом. Акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Таджикистан и за ее пределами.
4. Акционерное общество является юридическим лицом и имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
5. Акционерное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке. В печати может быть также указано фирменное наименование акционерного общества на любом другом языке.
6. Акционерное общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном законом порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
7. Особенности создания и реорганизации акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются настоящим Законом и другими законами Республики Таджикистан.
8. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных предприятий и в отношении которых используется специальное право на участие Республики Таджикистан в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются Законом Республики Таджикистан «О приватизации государственной собственности». (ЗРТ от 5.08.09г, №541).
Статья 5. Наименование и местонахождение акционерного общества
1. Акционерное общество имеет свое фирменное наименование и должно иметь в своем наименовании слова «Открытое акционерное общество (ОАО)» или «Закрытое акционерное общество (ЗАО)».
2. Место нахождения акционерного общества определяется по его учредительным документам.
3. Акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь.
Статья 6. Открытые и закрытые акционерные общества
1. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
2. Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их продажу с учетом требований настоящего Закона и иных нормативных правовых актов.
Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.
Открытое акционерное общество ежегодно публикует для общего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс и отчет по прибыли и убыткам.
3. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого акционерного общества превысит установленный настоящей частью предел, указанное акционерное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящей частью предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущество на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого акционерного общества, по цене, предложенной другому лицу. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционерного общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
4. Акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных акционеров акционерного общества и само акционерное общество с указанием цены и других условий продажи акций. Уведомление акционеров акционерного общества осуществляется через акционерное общество. Если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, уведомление акционеров акционерного общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Если акционеры акционерного общества и (или) акционерное общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня получения акционерным обществом такого уведомления, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены акционерному обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров акционерного общества, а также акционерного общества (если акционерное общество имеет право преимущественной покупки акций) получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
5. Акционерное общество, учредителем которого выступает в случаях, установленных законами, Республика Таджикистан (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных предприятий), может быть только открытым акционерным обществом.
Статья 7. Филиалы и представительства акционерного общества
1. Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Республики Таджикистан с соблюдением требований настоящего Закона и других законов.
Создание акционерным обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Республики Таджикистан осуществляются в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иной порядок не предусмотрен международным договором Республики Таджикистан.
2. Филиалом акционерного общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения акционерного общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством акционерного общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения акционерного общества, представляющее интересы акционерного общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного акционерным обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их акционерным обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе акционерного общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются акционерным обществом и действуют на основании положения и доверенности, выданной акционерным обществом.
5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их акционерного общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их акционерное общество.
6. Акционерные общества могут создавать филиалы и открывать представительства в Республике Таджикистан и за ее пределами после внесения сведений о них в устав акционерного общества и в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. (ЗРТ от 29.12.10г №657)
Статья 8. Дочерние и зависимые акционерные общества
1. Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые акционерные общества с правами юридического лица на территории Республики Таджикистан созданные в соответствии с настоящим Законом и другими законами, а за пределами территории Республики Таджикистан - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого акционерных обществ, если не предусмотрен иной порядок международным договором Республики Таджикистан.
2. Акционерное общество признается дочерним, если другое основное акционерное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким акционерным обществом.
Дочернее акционерное общество не несёт ответственность по обязательствам основного акционерного общества.
3. Основное акционерное общество, которое имеет право давать дочернему акционерному обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним акционерным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное акционерное общество считается имеющим право давать дочернему акционерному обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним акционерным обществом или уставе дочернего акционерного общества.
В случае банкротства дочернего акционерного общества по вине основного акционерного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего акционерного общества вправе требовать возмещения основным акционерным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему акционерному обществу.
4. Акционерное общество признается зависимым, если другое (преобладающее) акционерное общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого акционерного общества. Акционерное общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом уполномоченным органом.
Статья 9. Ответственность акционерного общества
1. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
4. Если банкротство акционерного общества вызвана действиями или бездействием его акционеров или его аффинированных лиц, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества акционерного общества может быть возложена дополнительная (субсидиарная) ответственность по его обязательствам.
ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 10. Создание акционерного общества
1. Акционерное общество учреждается по решению учредителей (учредителя). В случае учреждения акционерного общества одним лицом, решение об учреждении принимается этим лицом.
2. Акционерное общество может быть создано также путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения или преобразования).
3. Учредители акционерного общества между собой подписывают учредительный договор, в котором определяются порядок совместной деятельности по учреждению акционерного общества, размер уставного капитала, виды акций, размещаемых среди учредителей, размер и порядок выплаты акций, а также права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества.
Статья 11. Преобразование государственного унитарного предприятия в акционерное
общество
1. Государственное унитарное предприятие может быть преобразовано в акционерное общество путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия.
2. Решение о преобразовании государственного унитарного предприятия, относящегося к республиканской собственности, в акционерное общество принимается органами по управлению государственным имуществом Республики Таджикистан, а по отношению к предприятиям коммунальной собственности местными Маджлисами народных депутатов.
3. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного унитарного предприятия, является правопреемником этого предприятия.
4. При создании акционерного общества на базе государственной собственности сумму уставного капитала открытого акционерного общества составляет стоимость предприятия (имущества), определенная в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан.
Статья 12. Учредители акционерного общества
1. Учредителями акционерного общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении и утверждении устава.
Государственные органы не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено законами.
Государственные унитарные предприятия могут являться учредителями акционерного общества только с согласия государства в лице уполномоченного государственного органа по управлению государственным имуществом.
2. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое акционерное хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
3. Учредители акционерного общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного акционерного общества.
Статья 13. Учредительное собрание акционерного общества
1. В случае учреждения акционерного общества одним учредителем решение об учреждении акционерного общества принимается этим учредителем и учредительное собрание не проводится.
2. Учредительное собрание правомочно при присутствии всех учредителей или их полномочных представителей.
3. Председатель собрания избирается присутствующими простым большинством голосов.
4. Учредительное собрание утверждает устав акционерного общества единогласно.
5. Избранные на учредительном собрании органы управления акционерного общества функционируют до первого собрания акционеров, которое проводится после получения государственной регистрации.
Статья 14. Устав акционерного общества
1. Устав акционерного общества является учредительным документом акционерного общества.
2. Требования устава акционерного общества обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
3. Устав акционерного общества должен содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменные наименования акционерного общества;
- место нахождения акционерного общества;
- вид акционерного общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальную стоимость, виды акций (обыкновенные, привилегированные и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом);
- права акционеров – владельцев акций каждого вида (типа);
- размер уставного капитала акционерного общества;
- структуру и компетенцию органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах акционерного общества;
- порядок конвертации привилегированных акций.
Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении акционерного общества специального права на участие Республики Таджикистан в управлении указанным обществом («золотая акция»). (З РТ от 5.08.09г, №541).
Устав акционерного общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Закону и другим нормативным правовым актам Республики Таджикистан.
4. По требованию акционера и аудитора акционерное общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом акционерного общества, включая изменения и дополнения к нему. Акционерное общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава акционерного общества.
Статья 15. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава акционерного общества в новой редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества осуществляется по решению Общего собрания акционеров и устав акционерного общества утверждается в новой редакции на основании такого решения.
2. Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением или уменьшением уставного капитала акционерного общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций выпуска или размещения дополнительных акций, или его уменьшения, принятого Общим собранием акционеров.
3. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава акционерного общества в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4. Внесение в устав акционерного общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Республики Таджикистан в управлении обществом («золотая акция») и исключение таких сведений осуществляется на основании решения Правительства Республики Таджикистан. (ЗРТ от 5.08.09г, №541).
Статья 16. Государственная регистрация акционерного общества
1. Регистрация акционерного общества осуществляется в уполномоченных государственных органах в порядке, установленном Законом Республики Таджикистан «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
2. Регистрация акций и займов акционерного общества осуществляется в порядке, установленном Законом Республики Таджикистан «О ценных бумагах и фондовых биржах». (ЗРТ от 12.01.2010г, №585).
ГЛАВА 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 17. Уставный капитал и акции акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости размещенных акций акционерного общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех акций акционерного общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный имущественный размер, гарантирующий интересы кредиторов.
2. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее пяти тысячи сомони, а закрытого акционерного общества не менее одной тысячи сомони.
3. Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Акции акционерного общества являются именными и на предъявителя.
Статья 18. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Акционерное общество не вправе увеличить свой уставный капитал если он полностью не оплачен.
2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.
3. Дополнительные акции могут быть размещены акционерным обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом акционерного общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав акционерного общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4. В решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этого вида (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
5. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества акционерного общества. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества акционерного общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет имущества акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов акционерного общества и суммой уставного капитала и резервного капитала акционерного общества.
При увеличении уставного капитала акционерного общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции того же вида (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
6. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на Общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о приватизации государственной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется доля государства.
7. Акционеры или уполномоченные органы общества в установленном порядке подают заявление об увеличении уставного капитала общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, после принятия решения о таком увеличении. (ЗРТ от 29.12.10г №657)
Статья 19. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, либо путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Законом.
Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Законом.
2. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
Статья 20. Уведомление кредиторов об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества
1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала акционерное общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала акционерного общества и о его новом размере кредиторов акционерного общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
2. Акционеры или уполномоченные органы общества в установленном порядке подают заявление об уменьшении уставного капитала общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лини индивидуальных предпринимателей, после принятия решения о таком уменьшении. (ЗРТ от 29.12.10г №657)
3. В случае не уведомления кредиторов акционерного общества о принятом решении, кредиторы вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств акционерного общества и возмещения убытков.
ГЛАВА 4. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 21. Общие положения об акциях
1. Акция - это ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая в зависимости от ее вида и категории следующие права акционеров:
- на получение дивидендов;
- на участие в управлении акционерным обществом, если иное не предусмотрено настоящим Законом;
- на часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.
Номинальная стоимость акции определяется в национальной валюте, если иное не установлено законодательством, и должна быть единой для акций всех выпусков акционерного общества.
2. Акционерное общество имеет право выпускать именные и предъявительские акции. Акционерное общество выпускает акции в документарной и бездокументарной форме
Статья 22. Виды акций
1. Акционерное общество выпускает обыкновенные и привилегированные акции. Общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала акционерного общества.
2. Уставом акционерного общества или решением Общего собрания акционеров может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций различных типов в соответствии с настоящим Законом.
Статья 23. Обыкновенные акции
1. Обыкновенная акция предоставляет каждому акционеру, владеющему ей одинаковый объем прав.
2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций акционерного общества в соответствии с настоящим Законом и уставом акционерного общества имеют право:
а) на получение дивидендов от деятельности общества;
б) на получение части имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации, в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан;
в) на участие в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование;
г) защищать в судебном порядке свои права, обращаться в суд в защиту своих интересов, интересов акционеров и самого общества по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона;
д) на получение информации о деятельности общества в определенном законодательством Республики Таджикистан порядке.
3. Акционер – владелец обыкновенных акций акционерного общества в порядке, определенном законодательством Республики Таджикистаном и уставом общества, может иметь и другие имущественные и неимущественные права. (З РТ от 19 .05.09г, №510).
4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции и облигации не допускается.
Статья 24. Привилегированные акции акционерного общества
1. Акционеры, владеющие привилегированными акциями, имеют преимущественное право перед собственниками обыкновенных акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере установленном проспектом эмиссии, а также на часть имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества, в порядке, установленном настоящим Законом и иными законами.
Конвертация привилегированных акций в облигации не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом акционерного общества, а также при реорганизации акционерного общества в соответствии с настоящим Законом.
2. Привилегированные акции акционерного общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Уставом акционерного общества могут быть предусмотрены дополнительные привилегии по этим акциям.
3. Невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям должны быть аккумулированы и выплачены по истечении назначенного срока выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии. Если дивиденды по привилегированным акциям без права голоса не будут выплачены в течение трех месяцев со дня назначенного срока выплаты, то по истечении этого срока акционеру, владеющему привилегированной акцией, предоставляется право голоса на Общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции до момента выплаты просроченных дивидендов. В этом случае привилегированная акция учитывается при определении кворума, установленного для принятия решений Общим собранием акционеров акционерного общества.
4. Отчуждение привилегированной акции с невыплаченными дивидендами осуществляется с правом на их получение новым собственником акции.
Владельцы привилегированных акций участвуют на Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации акционерного общества.
Владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа в случаях:
а) определения или увеличения размера дивиденда;
б) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям первой очереди;
в) предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
5. Решение о внесении таких изменений и дополнений в устав акционерного общества, указанные в части 4 настоящей статьи считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом акционерного общества не установлено большее число голосов акционеров.
6. Владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать на Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
7. Устав акционерного общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом акционерного общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Преимущества каждого типа привилегированных акции должны быть определены при их выпуске в проспекте эмиссии этих акций и урегулированы в уставе акционерного общества. В случае отсутствия такого положения в уставе все привилегированные акции считаются акциями одного и того же типа.
8. Любые изменения в уставе, ограничивающие права владельцев привилегированных акций отдельного типа, могут быть приняты Общим собранием акционеров только при условии, что акционеры, владеющие не менее чем тремя четвертями общего количества акций такого типа, проголосовали за принятие указанных ограничений. В противном случае решения Общего собрания акционеров будут считаться недействительными с момента их принятия.
Статья 25. Размещенные и объявленные акции акционерного общества
1. Уставом акционерного общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные акционерным обществом акции, а также акции акционерного общества, право собственности, на которые перешло к акционерному обществу в соответствии со статьей 27 настоящего Закона, являются размещенными до их погашения, оплата дивидендов по акциям не осуществляется в соответствии с частью первой статьи 27 настоящего Закона.
Уставом акционерного общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, виды (типы) акций, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе акционерного общества этих положений акционерное общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом акционерного общества могут быть определены порядок и условия размещения акционерным обществом объявленных акций.
2. Решение о внесении в устав акционерного общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях акционерного общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается Общим собранием акционеров.
3. В случае размещения акционерным обществом облигаций, конвертируемых в акции определенного вида (типа), количество объявленных акций этого вида (типа) должно быть не менее количества необходимого для конвертации в течение срока обращения этих облигаций.
Акционерное общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные акционерным обществом ценные бумаги.
Статья 26. Облигации акционерного общества
1.Общество вправе в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о ценных бумагах размещать облигации.
2. Размещение акционерным обществом облигаций осуществляется по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.
Размещение акционерным обществом облигаций, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению Общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено в уставе акционерного общества.
3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
Облигации должны иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества либо величину обеспечения, предоставленного акционерному обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций акционерным обществом допускается после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.
Акционерное общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Акционерное общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества акционерного общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное акционерному обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов акционерного общества.
Облигации являются именными и предъявительскими ценными бумагами. Утерянная облигация возобновляется акционерным обществом за разумную плату. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
Акционерное общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4. Акционерное общество не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции акционерного общества, если количество объявленных акций акционерного общества определенных видов и типов меньше количества акций этих видов и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Статья 27. Оплата акций и облигаций акционерного общества при их размещении
1. Акции акционерного общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации акционерного общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании акционерного общества.
Акция, принадлежащая учредителю акционерного общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного пунктом первым настоящей части, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к акционерному обществу. Договором об учреждении акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к акционерному обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы акционерным обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения акционерным обществом. В противном случае акционерное общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если акционерное общество в течении 90 дней не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено Законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации акционерного общества.
Дополнительные акции и облигации акционерного общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии полной оплаты их стоимости.
2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку оплаты. Форма оплаты стоимости акций акционерного общества при его учреждении определяется учредителями акционерного общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных облигаций может осуществляться только деньгами.
Устав акционерного общества может содержать ограничения на виды имущества, которыми может быть оплачена стоимость акций акционерного общества.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату стоимости акций, производится Советом директоров (Наблюдательным советом). При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик или аудитор. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями акционерного общества и Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком или аудитором. Не допускается освобождение акционера акционерного общества от обязанности об оплате стоимости акций, а также освобождения его от этой обязанности путем учета имущественного иска.
Статья 28. Фонды акционерного общества
1. В акционерном обществе создается резервный фонд в размере и в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества, а также другие фонды.
2. Резервный фонд акционерного общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом акционерного общества. Максимальный предел резервного фонда и объем ежегодных инвестиций устанавливается общим собранием акционеров.
Резервный фонд акционерного общества предназначен исключительно для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций акционерного общества и выкупа акций акционерного общества в случае отсутствия иных средств.
3. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников акционерного общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций акционерного общества, продаваемых акционерами этого акционерного общества, для последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам акционерного общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников акционерного общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
Статья 29. Чистые активы акционерного общества
1. Стоимость чистых активов акционерного общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан.
2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам акционерного общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам акционерного общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 17 настоящего Закона, акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации на годовом Общем собрании акционеров.
4. Если в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, акционерное общество в течении 90 дней не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от акционерного общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено настоящим Законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации акционерного общества.
ГЛАВА 5. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И облигаций
Статья 30. Цена размещения акций акционерного общества
1.При учреждении акционерного общества оплата акций производится его учредителями по цене не ниже их номинальной стоимости.
Оплата дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 настоящего Закона, но не ниже их номинальной стоимости.
2. Решением Совета директоров (Наблюдательного совета) цена по размещению дополнительных акций акционерам акционерного общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций акционерного общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.
Статья 31. Порядок конвертации в акции облигаций акционерного общества
1. Порядок конвертации в акции облигаций акционерного общества устанавливается:
-уставом акционерного общества - в отношении конвертации привилегированных акций;
-решением о выпуске согласно статьи 26 настоящего Закона - в отношении конвертации облигаций.
Размещение акций акционерного общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных акционерным обществом конвертируемых акций и облигаций акционерного общества, проводится только путем такой конвертации.
2. Условия и порядок конвертации акций и облигаций акционерного общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Законом.
Статья 32. Цена размещения облигаций
1. Оплата стоимости облигаций акционерного общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется Общим собранием, определяется в соответствии со статьей 79 настоящего Закона и не должна быть ниже номинальной стоимости. При этом оплата стоимости облигаций, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие облигации.
2. Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, акционерам акционерного общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких облигаций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении облигаций посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.
Статья 33. Способы размещения акционерным обществом акций и облигаций акционерного общества
1. Акционерное общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и облигаций посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала акционерного общества за счет его имущества акционерное общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Размещение обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Размещение конвертируемых в обыкновенные акции облигаций, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Статья 34. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и облигаций акционерного
общества, конвертируемых в акции
1. Акционеры акционерного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этого вида (типа).
2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Статья 35. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и
облигаций, конвертируемых в акции
1. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции акционерного общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 34 настоящего Закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и облигаций, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам акционерного общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения акций), порядке определения количества акций и облигаций, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Акционерное общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и облигации, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции.
2. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в акционерное общество письменного заявления о приобретении акций и облигаций, конвертируемых в акции, и документа об оплате стоимости приобретаемых акций и облигаций, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства и количества приобретаемых им акций и облигаций.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и облигаций, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
ГЛАВА 6. ДИВИДЕНДЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 36. Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов
1. Акционерное общество обязано не менее одного раза в год (может ежеквартально или каждые полгода) принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Объявленные дивиденды выплачиваются по акциям каждого вида.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли акционерного общества в национальной валюте. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого капиталов акционерного общества.
3. Решение о выплате годовых (полугодовых, квартальных) дивидендов, размере дивиденда акций по акциям каждого вида (типа) принимается Общим собранием акционеров. Сумма дивиденда не может быть больше рекомендованной Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества.
4. Срок выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества или решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Если уставом акционерного общества или решением Общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 90 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Статья 37. Ограничения на выплату дивидендов
1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов:
- до полной оплаты всего уставного капитала акционерного общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 78 настоящего Закона;
- если на день принятия такого решения акционерное общество отвечает признакам банкротства в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о банкротстве или если указанные признаки появятся у акционерного общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо их размер станет меньше в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных законами Республики Таджикистан.
2. Акционерное общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом акционерного общества.
Статья 38. Очередность принятия решения о выплате дивидендов
1. Акционерное общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом акционерного общества.
2. Акционерное общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом акционерного общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
Статья 39. Отказ и возобновление выплаты дивидендов
1. Акционерное общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды:
- если на день выплаты акционерное общество отвечает признакам банкротства в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о банкротстве или если указанные признаки появятся у акционерного общества в результате выплаты дивидендов по акциям;
- если на день выплаты стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законами Республики Таджикистан.
2. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств акционерное общество обязано не позднее 30 дней выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Статья 40. Порядок осуществления платежей по облигациям акционерного общества
1. Акционерное общество обязано в соответствии с условиями порядка выпуска и приобретения облигаций выплатить доходы.
2. На получение дохода имеют право лица, которые приобрели облигации не позднее чем за 10 дней до даты его выплаты.
ГЛАВА 7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 41. Реестр акционеров акционерного общества
1. Реестр акционеров акционерного общества ведется реестродержателем. В исключительных случаях уполномоченный орган по регулированию рынка ценных бумаг вправе вести реестр акционеров акционерных обществ, в которых имеется доля государства и которые по характеру своей деятельности считаются важными объектами. (З РТ от 5.08.09г, №541).
2. В реестре акционеров акционерного общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и видах (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством Республики Таджикистан.
3. Закрытое акционерное общество вправе самостоятельно обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров либо передать его ведение и хранение реестродержателю.
4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано в течении 5 дней информировать реестродержателя акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных акционерное общество и реестродержатель не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 42. Внесение записи в реестр акционеров акционерного общества
1. Внесение записи в реестр акционеров акционерного общества, фиксирующей переход права собственности на акции, передачу прав на акции их владельцем номинальному держателю (и обратную операцию), передачу акции в залог и прекращение залога, конвертацию облигаций в акции, а также иные изменения осуществляются по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами уполномоченного органа.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров акционерного общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров акционерного общества реестродержатель в течение пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров акционерного общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ или уклонение от внесения записи в реестр акционеров акционерного общества может быть обжалован в суд. По решению суда реестродержатель акционерного общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
3. Реестродержатель акционеров акционерного общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров акционерного общества, которая не является ценной бумагой.
ГЛАВА 8. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Статья 43. Органы управления акционерным обществом
Органами управления акционерным обществом являются:
- высший орган- Общее собрание акционеров;
- орган управления - Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества;
- исполнительный орган - директор, генеральный директор, правление, администрация;
- контрольный орган - ревизионная комиссия (ревизор);
- иные органы в соответствии с уставом и законами Республики Таджикистан.
Статья 44. Общее собрание акционеров
1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.
2. Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
3. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
Статья 45. Компетенция Общего собрания акционеров
1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
- внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества;
- добровольная реорганизация акционерного общества;
-ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количественного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количества, номинальной стоимости, вида (типа) объявленных акций и облигаций и прав, предоставляемых этими акциями и облигациями;
- увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
- уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения акционерным обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акционерным обществом акций;
- образование органов управления акционерного общества, утверждение их положений, досрочное прекращение их полномочий, если уставом акционерного общества в соответствии с настоящим Законом решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества; (З РТ от 12.01.2010г, №585).
- утверждение аудитора акционерного общества и суммы его вознаграждения. Избрание Ревизионной комиссии;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) акционерного общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков акционерного общества по результатам финансового года;
- утверждение регламента работы Общего собрания акционеров;
- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 81 и 85 настоящего Закона;
- приобретение акционерным обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
- принятие решения об участии акционерного общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих 25 и более процентов от всех принадлежащих акционерному обществу активов;
- утверждение внутренних документов акционерного общества, а также иных внутренних документов акционерного общества, утверждение которых отнесено уставом акционерного общества к компетенции Общего собрания акционерного общества;
- выплата дивидендов;
- иные вопросы, отнесенные настоящим законом к компетенции Общего собрания акционеров.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу акционерного общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Законом.
Статья 46. Внеочередное Общее собрание акционеров
1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества и по его инициативе, требованию Ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества, аудитора акционерного общества, а также по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества на дату предъявления требования.
2. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества, аудитора акционерного общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества, должно быть проведено в течение 30 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Закона Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 45 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания в соответствии с требованиями статьи 49 настоящего Закона.
5. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, вида (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества, может быть принято в случае, если:
а) не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
б) акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций акционерного общества;
в) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Закона и иных нормативных правовых актов.
7. Решение Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
8. Решение Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
Статья 47. Созыв Общего собрания акционеров по решению суда
1. В случае отказа или уклонения Совета директоров (Наблюдательного совета) или исполнительного органа (при отсутствии Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества в созыве годового, внеочередного или повторного Общего собрания акционеров в течение 30 дней с момента получения требования о его созыве созыв осуществляется на основании судебного решения.
2. Суд может установить определенное время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание уведомления, направляемого акционерам акционерного общества, и определить иные условия, необходимые для достижения целей Общего собрания
Статья 48. Информация о проведении Общего собрания акционеров
1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации акционерного общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 49 настоящего Закона, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 40 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом акционерного общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом акционерного общества, опубликовано в доступном для всех акционеров акционерного общества печатном издании, определенном уставом акционерного общества.
Акционерное общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через средства массовой информации.
2. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование акционерного общества и место нахождения акционерного общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 59 настоящего Закона, заполненные бюллетени могут быть направлены акционерному обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы акционерного общества, Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества, ревизионную комиссию (ревизоры) акционерного общества, счетную комиссию акционерного общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества, или проект устава акционерного общества в новой редакции, проекты внутренних документов акционерного общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом акционерного общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров может быть установлен уполномоченным органом.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации акционерного общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа акционерного общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
Акционерное общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая акционерным обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров акционерного общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении Общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены нормативными актами уполномоченного органа или договором с клиентом.
Статья 49. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций акционерного общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом акционерного общества не установлен более поздний срок.
2. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) акционерного общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций акционерного общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. Такие предложения должны поступить в акционерное общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если уставом акционерного общества не установлен более поздний срок.
3. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и вида (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами акционерного общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
5. Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 50. Отказ во включении предложения в повестку дня работы Общего собрания акционеров
1. Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества, а в случае отсутствия Совета директоров (Наблюдательного совета) лицо либо определённый орган акционерного общества, установленные уставом акционерного общества и рассмотрение вопроса проведения Общего собрания акционеров возложен на их компетенции обязаны рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных частями 1 и 2 статьи 49 настоящего Закона. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 49 настоящего Закона;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 49 настоящего Закона, количества голосующих акций акционерного общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 49 настоящего Закона;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерного общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Закона и иных нормативных правовых актов.
2. Мотивированное решение Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества, а также уклонение Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Статья 51. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров
1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены акционерному обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
-дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
-повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
-перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества а также вопросы, предусмотренные абзацем десятым пункта 1 статьи 45 настоящего Закона.
Статья 52. Порядок принятия решения Общим собранием акционеров
1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
- акционеры - владельцы обыкновенных акций акционерного общества;
- акционеры - владельцы привилегированных акций акционерного общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом.
Голосующей акцией акционерного общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
2. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций акционерного общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом не установлено иное.
Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Законом или уставом акционерного общества.
3. Решение по вопросам, указанным в абзацах первом, втором, третьем, шестом, седьмом и шестнадцатом части 1 статьи 45 настоящего Закона, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается уставом акционерного общества или внутренними документами акционерного общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.
5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также вносить изменения в повестку дня. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
6. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Законом и уставом акционерного общества.
7. Решение, принятое общим собранием акционеров без участия держателя «золотой акции», является недействительным. (З РТ от 5.08.09г, №541).
8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных нормативных правовых актов, устава акционерного общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер должен был узнать о принятом решении.
Статья 53. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные абзацем десятым части 1 статьи 45 настоящего Закона, не может проводиться в форме заочного голосования. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
Статья 54. Право на участие на Общем собрании акционеров
1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.
В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Республики Таджикистан в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Республики Таджикистан. (З РТ от 5.08.09г, №541).
2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и виде (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
4. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется акционерным обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
5. По требованию любого заинтересованного лица акционерное общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
По требованию акционера акционерное общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
В случае перехода права собственности на акции в период после даты составления списка и до даты проведения Общего собрания акционеров, приобретатель (новый собственник акций) вправе принять участие на таком Общем собрании акционеров на основании предоставления документов, подтверждающих право собственности на акции, в том числе выписки из реестра акционеров акционерного общества. При этом, прежний собственник акций, включенный в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров теряет право на участие на таком Общем собрании акционеров и обязан сообщить новому собственнику акций информацию о планируемом Общем собрании акционеров, путем представления соответствующих документов (уведомления об Общем собрании акционеров). В случае невыполнения прежним собственником акций, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров данной обязанности, новый собственник акций вправе требовать от прежнего собственника возмещения причиненных ему убытков. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
6. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься также в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Статья 55. Счетная комиссия
1. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций акционерного общества более 100 создается счетная комиссия, количественный, персональный состав и срок деятельности которой утверждается Общим собранием акционеров.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) акционерного общества, члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества, единоличный исполнительный орган акционерное общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен реестродержатель.
4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет наличие кворума Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
5. Счетная комиссия несет ответственность за конфиденциальность информации акционеров, содержащейся в бюллетенях для голосования.
Статья 56. Порядок участия акционеров на Общем собрании акционеров
1. Право на участие на Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях Законов либо доверенности.
Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 210 Гражданского кодекса Республики Таджикистан. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
2. Если акция акционерного общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
3. В случае заключения договора на доверительное управление акциями акционера, в качестве его представителя действует на Общем собрании и осуществляет голосование доверительный управляющий.
4. Голосование по акциям находящимся в залоге, осуществляется с условиями договора о залоге, если иное не установлено настоящим Законом.
Статья 57. Кворум Общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.
Акционеры или их представители, внесенные в списки акционеров признаются участниками Общего собрания акционеров, если они зарегистрировались для участия в нем. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
2. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
3. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. Уставом акционерного общества с числом акционеров более 5 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного Общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 48 настоящего Закона. При этом положения пункта третьего части 1 статьи 48 настоящего Закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 59 настоящего Закона.
4. При проведении повторного Общего собрания акционеров в течении 5 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
Статья 58. Голосование на Общем собрании акционеров
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция акционерного общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Законом.
Статья 59. Бюллетень для голосования
1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров акционерного общества проводится открытым голосованием. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.
При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении Общего собрания акционеров акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 500 и более, а также иного акционерного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения Общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 10 дней до проведения Общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом акционерного общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.
Уставом акционерного общества с числом акционеров более 5 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров акционерного общества печатном издании, определенном уставом акционерного общества.
3. При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в акционерных обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с частью 2 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в акционерное общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными акционерным обществом в течении двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование акционерного общества и место нахождения акционерного общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с частью 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в акционерное общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- порядок голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
Статья 60. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования
1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
2. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 61. Протокол и отчет об итогах голосования
1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров реестродержателем бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив акционерного общества на хранение.
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Статья 62. Протокол Общего собрания акционеров
1. Протокол Общего собрания акционеров оформляется в течение десяти дней после закрытия Общего собрания акционеров.
2. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
- полное наименование и место нахождения акционерного общества;
- место и время проведения Общего собрания акционеров;
- повестка дня Общего собрания;
- кворум Общего собрания акционеров;
- порядок голосования на Общем собрании акционеров;
- общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование;
- председатель (президиум) и секретарь Общего собрания акционеров;
- выступления лиц, участвующих в Общем собрании акционеров;
- вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
- решения, принятые Общим собранием акционеров.
3. Протокол подписывается председателем и секретарем Общего собрания.
4. Протоколы всех Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом акционерного общества и должна предоставляться для ознакомления любому акционеру в любое время. По требованию акционеров им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
Статья 63. Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества
1. В акционерном обществе может быть учрежден Совет директоров (Наблюдательный совет). Совет директоров (Наблюдательный Совет) акционерного общества осуществляет Общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к компетенции Общего собрания акционеров.
2. В акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти создается Совет директоров (Наблюдательный совет).
3. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено исполнение Общим собранием акционеров обязанностей Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества с числом 50 и менее акционеров. В этом случае в уставе акционерного общества должны быть указаны лицо либо определенный орган акционерного общества, в компетенцию которых входит рассмотрение вопроса проведения Общего собрания акционеров и утверждение повестки дня. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
4. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
Статья 64. Избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества
1. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом акционерного общества. Если Общее собрание акционеров не проводится в сроки, установленные частью 2 статьи 44 настоящего Закона, полномочия Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыва и проведения Общего собрания акционеров.
2. Членом Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества может не быть акционером акционерного общества. Члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. Акционеры, владеющие определенным числом акций, установленным уставом Общества, могут избираться членами Совета директоров (Наблюдательного совета). Уставом или внутренним документом акционерного общества могут устанавливаться иные требования к членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
3. Количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества определяется уставом акционерного общества в соответствии с требованиями настоящего Закона.
Для акционерного общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций акционерного общества более 500 количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества не может быть менее 5 членов, а для акционерного общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций акционерного общества более 2 тысяч - не менее 7 членов.
4. Выборы членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных голосующих акций акционерного общества более 500 осуществляются кумулятивным голосованием. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций акционерного общества менее 500 уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 65. Компетенция Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного
общества
1. В компетенцию Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества в соответствии с положениями главы 8 настоящего Закона и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
- утверждение годового бюджета и бизнес-плана акционерного общества;
- образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом акционерного общества это отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета);
- определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
- определение информации об акционерном обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, а также порядок ее раскрытия акционерным обществом третьим лицам;
- размещение акционерным обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
- приобретение эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
- приобретение размещенных акционерным обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
- предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытке (счетов прибылей и убытков) акционерного общества, а также распределение прибыли и убытков акционерного общества по результатам финансового года;
- представление рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
- утверждение реестродержателя акционерного общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- создание временного единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) до проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если создание исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции Общего собрания акционеров;
- при необходимости, создание комитетов для решения конкретных вопросов за свой счет и за счет других работников акционерного общества;
- иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом акционерного общества. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
2. Рассмотрение вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу акционерного общества.
Статья 66. Прекращение полномочий члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества
1. Прекращение полномочий члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества по его инициативе осуществляется в любое время посредством письменного уведомления Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
2. Полномочия члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества прекращаются с момента получения уведомления Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества, если в уведомлении не указан более поздний срок, который не может быть более шести месяцев, и этот срок принимается большинством голосов остальных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
Статья 67. Избрание председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества и его полномочия
1. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества избирается тайным голосованием членами Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.
Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (Наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.
2. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества и председательствует на них, председательствует на Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.
В случае отсутствия председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
Статья 68. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества
1. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества созывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (Наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества или аудитора акционерного общества, исполнительного органа акционерного общества, а также иных лиц, определенных уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества определяется уставом акционерного общества или внутренним документом акционерного общества. Уставом или внутренним документом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества заочным голосованием.
2. Кворум для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества определяется уставом акционерного общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. В случае, когда количество членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
3. Решения на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Законом, уставом акционерного общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества каждый член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, не допускается.
При принятии Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, право решающего голоса принадлежит председателю Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
4. На заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
а) место и время его проведения;
б) лица, присутствующие на заседании;
в) повестка дня заседания;
г) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
д) принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем.
Статья 69. Единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом акционерного общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом акционерного общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров (Наблюдательному совету) акционерного общества и Общему собранию акционеров.
Уставом акционерного общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции).
По решению Общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа акционерного общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
К компетенции исполнительного органа акционерного общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества
2. Исполнительный орган акционерного общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
Единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени акционерного общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками акционерного общества.
Образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров, если уставом акционерного общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью акционерного общества определяются настоящим Законом, иными нормативными - правовыми актами и договором, заключаемым каждым из них с акционерным обществом.
3. Договор от имени акционерного общества подписывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества или лицом, уполномоченным Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества.
На отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом акционерного общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
Если образование исполнительных органов отнесено уставом акционерного общества к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
Если образование исполнительных органов осуществляется Общим собранием акционеров, уставом акционерного общества может быть предусмотрено право Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора). Уставом акционерного общества может быть предусмотрено право Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного акционерного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
Если образование исполнительных органов осуществляется Общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа акционерного общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества (правление, дирекция)
1. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества (правление, дирекция) действует на основании устава акционерного общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров акционерного общества внутреннего документа акционерного общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) определяется уставом акционерного общества или внутренним документом акционерного общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции).
На заседании коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) предоставляется членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, Ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества, аудитору акционерного общества по их требованию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директор, генеральный директор).
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) не допускается.
Статья 71. Ответственность членов органа управления и исполнительного органа акционерного общества
1. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор), и (или) члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах акционерного общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества и его акционеров добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед акционерным обществом и его акционерами за убытки, причиненные акционерному обществу и его акционерам их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.
При этом в Совете директоров (Наблюдательном совете) акционерного общества, коллегиальном исполнительном органе акционерного общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение акционерному обществу убытков.
2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (Наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа акционерного общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обстоятельства, имеющие значение для дела.
3. Если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед акционерным обществом и его акционерами является солидарной.
4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентами размещенных акций акционерного общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров (Наблюдательного совета), акционерного общества, единоличному исполнительному органу акционерного общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу, в случае, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.
Представители государства в Совете директоров (Наблюдательном совете) открытого акционерного общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
ГЛАВА 9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 72. Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества
1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью акционерного общества Общим собранием акционеров в соответствии с уставом акционерного общества избирается Ревизионная комиссия или ревизор акционерного общества.
По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии или ревизору акционерного общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
2. Компетенция Ревизионной комиссии или ревизора акционерного общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Законом, определяется уставом акционерного общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии или ревизора акционерного общества определяется внутренним документом акционерного общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества осуществляется по итогам деятельности акционерного общества за год, а также в любое время по инициативе Ревизионной комиссии или ревизора акционерного общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества или по инициативе акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций акционерного общества.
По требованию Ревизионной комиссии или ревизора акционерного общества лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества.
Ревизионная комиссия или ревизор акционерного общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 46 настоящего Закона.
Члены Ревизионной комиссии или ревизор акционерного общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, а также занимать иные должности в органах управления акционерного общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества или лицам, занимающим должности в органах управления акционерного общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии или ревизора акционерного общества.
Статья 73. Заключение Ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества
По итогам проверки финансово–хозяйственной деятельности акционерного общества Ревизионная комиссия или ревизор акционерного общества составляет заключение, в порядке, утвержденном Общим собранием акционеров.
ГЛАВА 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
Статья 74. Приобретение акционерным обществом размещенных акций
1. Акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.
Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Законом.
2. Акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров.
Акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акционерным обществом акций, если номинальная стоимость акций акционерного общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала акционерного общества.
3. Акции, приобретенные акционерным обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
4. Акциям, приобретенным акционерным обществом в соответствии с частью 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем погашения указанных акций.
5. Решением о приобретении акций должны быть определены виды (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акционерным обществом акций каждого вида (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом акционерного общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения акционерным обществом обыкновенных акций определяется в соответствии со статьей 79 настоящего Закона.
Каждый акционер - владелец акций определенных видов (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а акционерное общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении акционерным обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, акционерное общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных видов (типов), решение о приобретении которых принято.
7. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом акционерного общества.
Статья 75. Ограничения на приобретение акционерным обществом размещенных акций
1. Акционерное общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала акционерного общества;
- если на момент их приобретения акционерное общество отвечает признакам банкротства в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о банкротстве или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо их размер станет меньше в результате приобретения акций.
2.Акционерное общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:
- до полной оплаты всего уставного капитала акционерного общества;
- если на момент их приобретения акционерное общество отвечает признакам банкротства в соответствии с законодательством Республики Таджикистан о банкротстве или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
3. Акционерное общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 78 настоящего Закона.
Статья 76. Консолидация и дробление акций акционерного общества
1. По решению Общего собрания акционеров акционерное общество вправе произвести консолидацию размещенных и объявленных акций акционерного общества соответствующего вида (типа), в результате которой две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию того же вида (типа). При этом в устав акционерного общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций акционерного общества соответствующего вида (типа).
2. По решению Общего собрания акционеров акционерное общество вправе произвести дробление размещенных акций акционерного общества, в результате которого одна акция акционерного общества конвертируется в две или более акций акционерного общества того же вида (типа). При этом в устав акционерного общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций акционерного общества соответствующего вида (типа).
Статья 77. Выкуп акций акционерным обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации акционерного общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 81 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждения устава акционерного общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
2. Список лиц, имеющих право требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
3. Выкуп акций акционерным обществом осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий акционерного общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Статья 78. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций
1. Акционерное общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа акционерным обществом акций, должно содержать сведения, указанные в части 1 настоящей статьи.
3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется акционерному обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены акционерному обществу в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.
4. По истечении срока, указанного в пункте втором части 3 настоящей статьи, акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
5. Выкуп акционерным обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа акционерным обществом акций. Общая сумма средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено акционерным обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Стоимость акций, выкупленных акционерным обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
7. Стоимость акций, выкупленных акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных частью 1 статьи 77 настоящего Закона, поступают в распоряжение акционерного общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем погашения указанных акций.
Статья 79. Определение рыночной стоимости имущества
1. Если в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа облигаций акционерного общества определяется решением Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Рыночная цена имущества, если иное не установлено уставом общества, определяется решением Совета директоров (Совета наблюдателей) общества на основании заключений независимых оценщиков. (ЗРТ от 19 .05.09г, №510).
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества, является членом Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, не заинтересованных в совершении сделки. В акционерном обществе с числом акционеров 500 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
2. Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа акционерным обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 78 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
Если владельцем акций акционерного общества является государство обязательно привлечение уполномоченного государственного органа. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
ГЛАВА 11. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 80. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 30 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций акционерного общества, и сделок, связанных с размещением облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции акционерного общества. Уставом акционерного общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые акционерным обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов акционерного общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества в соответствии со статьей 79 настоящего Закона.
Статья 81. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 30 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), предмет, цена сделки и иные ее существенные условия.
5. Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы 12 настоящего Закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной по иску акционерного общества или акционера, владеющего не менее чем 1 процентами голосующих акций акционерного общества.
7. Положения настоящей статьи не применяются к акционерному обществу, состоящему из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
Статья 82. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества
1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций акционерного общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 500 с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее, чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в акционерное общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.
2. В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
3. Предложение акционерам о приобретении у них акций должно содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции акционерного общества (имя или наименование, адрес или место нахождения) в соответствии с настоящей статьей, а также указание количества обыкновенных акций, которые оно приобрело, предлагаемой акционерам цены приобретения акций, срока приобретения и оплаты акций.
4. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на Общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.
5. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций акционерного общества.
ГЛАВА 12. Заинтересованность в совершении АКЦИОНЕРНЫМ
Обществом сделки
Статья 83. Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, лица, осуществляющего функции исполнительного органа акционерного общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества или акционера акционерного общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами 20 и более процентов голосующих акций акционерного общества, а также лица, имеющего право давать акционерному обществу обязательные для него указания, совершаются акционерным обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффинированные лица:
а) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
б) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
2. Положения настоящей главы не применяются:
- к акционерным обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции исполнительного органа;
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры акционерного общества;
- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций;
- при приобретении и выкупе акционерным обществом размещенных акций;
- при реорганизации акционерного общества в форме слияния (присоединения) акционерных обществ, если другому акционерному обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого акционерного общества.
Статья 84. Информация о заинтересованности в совершении акционерным обществом сделки
1. Лица, указанные в статье 83 настоящего Закона, обязаны довести до сведения Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, ревизионной комиссии или ревизора акционерного общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффинированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
- о том, что заинтересованные лица (об условиях и характере сделки, обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности) являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника. (ЗРТ от 19 .05.09г, №510).
2. Акционерное общество обязано по требованию акционера представить подробную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
3. Акционерное общество обязано раскрыть информацию о совершении им сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона, в течение 5 дней со дня совершения такой сделки путем направления уведомления с информацией о сделке (об условиях и характере сделки, обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности), в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
4. Информация об условиях и характере сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона, включая раскрытие всех существенных фактов, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, должна включаться в квартальные, годовые отчеты общества, составляемые обществом в соответствии с законодательством Республики Таджикистан. (З РТ от 12.01.2010г, №585).
5. Уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг и уполномоченный орган по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма вправе получать у акционерного общества информацию о его бенефициарных собственниках (выгодоприобретателях). (ЗРТ от 14.11.16 г., №1374)
Статья 85. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 500 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном частью 4 настоящей статьи.
3. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном частью 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
а) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
б) лицом, супруг, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления акционерного общества, управляющей организации акционерного общества либо являющимися управляющим акционерного общества;
в) аффинированным лицом акционерного общества, за исключением члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) акционерного общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов акционерного общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций и облигаций, составляющих более 10 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных акционерным обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные облигации, конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона, может быть совершена только при условии:
- если стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной цены этого имущества или услуг, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной цены этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 79 настоящего Закона;
- если имеется заключение аудитора общества по данной сделке. (ЗРТ от 19 .05.09г, №510).
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между акционерным обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления акционерным обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров.
Для принятия Общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется акционерным обществом в соответствии со статьей 79 настоящего Закона.
Статья 86. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется
заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренной настоящим Законом или если эта сделка нанесла ущерб акционерному обществу или акционерам, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера, владеющего не менее чем 1 процентов голосующих акций акционерного общества. (З РТ от 26.12.2011г., 780)
2. Заинтересованное лицо несет ответственность перед акционерным обществом и его акционерами в размере нанесенного им ущерба акционерному обществу и акционерам и обязано возместить ущерб, нанесенный акционерному обществу и его акционерам в результате заключения сделки, и весь доход, полученный от такой сделки, в заключении которой имеется заинтересованность лиц, предусмотренных в статье 83 настоящего Закона, а также нарушение требований настоящего Закона. В случае несения ответственности нескольких лиц перед акционерным обществом, их ответственность является совместной. (З РТ от 26.12.2011г., 780)
3. Одобрение со стороны общего собрания акционеров сделок, в осуществлении которых существует заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона, не снимает ответственности с должностных лиц акционерного общества, если в результате сделки нанесен ущерб акционерному обществу и его акционерам. (З РТ от 26.12.2011г., 780)
ГЛАВА 13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
Статья 87. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность акционерного общества
1. Акционерное общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Законом и другими нормативными правовыми актами Республики Таджикистан.
2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в акционерном обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности акционерного общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган акционерного общества в соответствии с настоящим Законом и уставом акционерного общества.
3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией или ревизором акционерного общества.
Перед опубликованием акционерным обществом указанных в настоящей части документов в соответствии со статьей 91 настоящего Закона акционерное общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с акционерным обществом или его акционерами.
4. Годовой отчет акционерного общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в Обществе Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества - лицом, осуществляющим функции исполнительного органа акционерного общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Статья 88. Аудит акционерного общества
1. Аудит акционерного общества осуществляется в соответствии с Законом Республики Таджикистан «Об аудиторской деятельности».
2. Аудиторская проверка акционерного общества может быть произведена в любое время согласно требованию каждого акционера данного общества за счёт акционера. (ЗРТ от 19.05.09, №510)
Аудитор акционерного общества утверждается Общим собранием акционеров.
Статья 89. Хранение документов акционерного общества
1. Акционерное общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании акционерного общества;
- устав акционерного общества, изменения и дополнения, внесенные в устав акционерного общества, решение о создании акционерного общества, свидетельство о государственной регистрации акционерного общества;
- документы, подтверждающие права акционерного общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы акционерного общества;
- положение о филиале или представительстве акционерного общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций акционерного общества), заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, Ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества и коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффинированных лиц акционерного общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые акционерным обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Закона;
- заключения Ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества, аудитора акционерного общества, органов государственного финансового контроля, при наличии в акционерном обществе доли государства;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Законом и иными Законами;
- материалам, касающимся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона; (ЗРТ от 19 .05.09г, №510).
- иные документы, предусмотренные настоящим Законом.
2. Акционерное общество хранит документы, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены уполномоченным органом.
3. Уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг и акционерное общество обязаны хранить информацию о его бенефициарных собственниках (выгодоприобретателях) в течение не менее пяти лет с даты ликвидации акционерного общества. (ЗРТ от 14.11.16 г., №1374)
Статья 90. Предоставление акционерным обществом информации акционерам
1. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона.
2. Документы, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены акционерным обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа акционерного общества. Акционерное общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
3. В случае использования в отношении открытого акционерного общества специального права на участие Республики Таджикистан в управлении указанным обществом («золотая акция») такое общество обеспечивает представителям Республики Таджикистан доступ ко всем своим документам. (З РТ от 5.08.09г, №541).
Статья 91. Обязательное раскрытие акционерным обществом информации
1. Открытое акционерное общество обязано раскрывать:
- годовой отчет акционерного общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии акций акционерного общества в случаях, предусмотренных Законами;
- сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом;
- информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 83 настоящего Закона; (ЗРТ от 19 .05.09г, №510).
- иные сведения, определяемые уполномоченным органом.
2. Обязательное раскрытие информации акционерным обществом осуществляется в объеме и порядке, которые установлены уполномоченным органом.
3. Акционерное общество обо всех подозрительных операциях/сделках и операциях, подлежащих обязательному контролю, в которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (Наблюдательного совета) и уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг о подозрительных операциях/сделках, ставших известными в процессе регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, обязаны представить информацию уполномоченному органу по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма в соответствии с Законом Республики Таджикистан «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. (ЗРТ от 14.11.16 г., №1374)
Статья 92. Информация об аффинированных лицах акционерного общества
1. Лицо признается аффинированным в соответствии с требованиями Законодательства Республики Таджикистан.
2. Аффинированные лица акционерного общества обязаны в письменной форме уведомить акционерное общество о принадлежащих им акциях акционерного общества с указанием их количества и видов (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
3. Если в результате непредставления по вине аффинированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления акционерному обществу причинен имущественный ущерб, аффинированное лицо несет перед акционерным обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
4. Акционерное общество обязано вести учет его аффинированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.
ГЛАВА 14. Реорганизация и ликвидация АКЦИОНЕРНОГО Общества
Статья 93. Реорганизация акционерного общества
1. Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) акционерного общества осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом и с учетом требований настоящего Закона.
2. Формирование имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых акционерных обществ.
3. Акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и преобразования с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. (ЗРТ от 29.12.10г №657)
При реорганизации акционерного общества путем присоединения к нему другого акционерного общества, акционерные общества, участвующие в присоединении в установленном порядке одновременно подают заявление о внесении вышеуказанных сведений в Единый государственный реестр юридических, лиц и индивидуальных предпринимателей в орган, осуществляющий государственную регистрацию. Акционерное общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о прекращении деятельности присоединенного акционерного общества и сведений об изменениях учредительных документов акционерного общества.
Реорганизация акционерного общества в форме преобразования считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений об изменении организационно-правовой формы акционерного общества. (ЗРТ от 29.12.10г №657)
4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации акционерных обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных акционерных обществ осуществляются в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан.
5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации акционерного общества, а при реорганизации акционерного общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из акционерных обществ, участвующих в слиянии или присоединении, акционерное общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов акционерного общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц предусмотренном настоящим Законом, сообщение о принятом решении.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного акционерного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного акционерного общества перед его кредиторами.
Статья 94. Слияние акционерного общества
1. Слиянием акционерного общества признается возникновение нового акционерного общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей в соответствии с передаточными актами двух или нескольких акционерных обществ с прекращением деятельности последних.
2. Совет директоров (Наблюдательный совет) каждого акционерного общества, участвующих в слиянии, выносит на решение Общего собрания акционеров вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии. Договор о слиянии акционерных обществ должен содержать сведения о наименованиях, месте нахождения каждого из участвующих в слиянии акционерных обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, в частности порядок конвертирования акций акционерных обществ, вовлеченных в слияние, в акции создаваемого акционерного общества. Вся указанная информация должна быть предоставлена акционерам акционерных обществ путем опубликования в печатных зданиях.
3. Общее собрание акционеров каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния, утверждении передаточного акта и договора о слиянии в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан.
4. Утверждение устава и избрание органов нового акционерного общества осуществляется Общим собранием акционеров вновь возникшего акционерного общества, которое проводится в сроки, определенные договором о слиянии. Особенности, связанные с порядком созыва и проведения Общего собрания акционеров вновь возникшего акционерного общества, определяются договором о слиянии.
Статья 95. Присоединение акционерного общества
1. Присоединением акционерного общества признается прекращение деятельности присоединяемого акционерного общества с передачей его имущества, прав и обязанностей другому акционерному обществу в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров присоединяемого акционерного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Содержание договора о присоединении должно соответствовать требованиям части 2 статьи 95 настоящего Закона.
Общее собрание акционеров присоединяемого акционерного общества принимает решение о реорганизации путем присоединения, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом.
3. Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации акционерного общества в форме присоединения к нему другого акционерного общества, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Общее собрание акционеров акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения к нему другого акционерного общества, утверждает передаточный акт и договор о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом.
4. В случае необходимости решение о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, принимается совместным Общим собранием акционеров акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и акционеров присоединяемого акционерного общества.
5. Допускается присоединение одного акционерного общества к другому по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) последнего, если сумма активов и обязательств присоединяемого акционерного общества не превышает 5 процентов собственного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.
Статья 96. Разделение акционерного общества
1. Разделением акционерного общества признается прекращение деятельности акционерного общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим акционерным обществам с последующей заменой акций реорганизуемого акционерного общества на акции вновь созданных акционерных обществ. При этом права и обязанности разделяемого акционерного общества переходят к вновь возникающим акционерным обществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Совет директоров (Наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения акционерного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопросы о реорганизации акционерного общества в форме разделения, создании новых акционерных обществ, порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого акционерного общества в ценные бумаги создаваемых акционерных обществ и утверждении разделительного баланса.
Принятое Общим собранием акционеров решение о разделении акционерного общества должно определять порядок обмена акций реорганизуемого акционерного общества на акции вновь создаваемых акционерных обществ, а также соотношение видов и номинальных стоимостей указанных акций, применяемое при обмене для каждого вида ранее выпущенных акций реорганизуемого акционерного общества. При этом права (в том числе право на выбор акций для обмена), предоставляемые владельцам акций одного вида, должны быть одинаковыми. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого акционерного общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых акционерных обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставленными ему уставом реорганизуемого акционерного общества.
3. Если уставом акционерного общества не предусмотрено иное, при его разделении каждый акционер сохраняет процентное соотношение своих акций к Общему количеству выпущенных акций образуемых Обществ, равное процентному соотношению его акций к Общему количеству выпущенных акций реорганизованного акционерного общества.
4. Акционерное общество обязано с момента принятия Общим собранием акционеров решения о разделении своевременно сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
5. Акционерное общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия Общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых акционерных обществ.
6. Кредиторы реорганизуемого акционерного общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от акционерного общества досрочного исполнения акционерным обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
7. Акционерные общества, возникшие в результате разделения акционерного общества, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного акционерного общества.
Статья 97. Выделение акционерного общества
1.Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких акционерных обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого акционерного общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров (Наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения акционерного общества выносит на решение Общего собрания акционеров акционерного общества вопрос о реорганизации акционерного общества путем выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового акционерного общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого акционерного общества в акции создаваемого акционерного общества и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения акционерного общества принимает решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового акционерного общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого акционерного общества в акции создаваемого акционерного общества и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого акционерного общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого акционерного общества будет являться реорганизуемое акционерное общество, утверждение устава создаваемого акционерного общества и образование его органов осуществляются Общим собранием акционеров реорганизуемого акционерного общества.
Если решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого акционерного общества в акции создаваемого акционерного общества или распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
4. При выделении из состава акционерного общества одного или нескольких акционерных обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения акционерного общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 98. Преобразование акционерного общества
1 Акционерное общество вправе преобразоваться в акционерное общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных законами.
Совет директоров (Наблюдательный совет) преобразуемого акционерного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о преобразовании акционерного общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций акционерного общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
2. Общее собрание акционеров преобразуемого акционерного общества принимает решение о преобразовании акционерного общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций акционерного общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законов об этих организациях.
Статья 99. Последствия невыполнения требования принудительной реорганизации акционерного общества
1. Если органы акционерного общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда путем разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего акционерным обществом и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.
2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия Совета директоров (Наблюдательного совета) и исполнительного органа акционерного общества, а также полномочия Общего собрания акционеров.
3. Доверительный управляющий, выступающий от имени акционерного общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на Общем собрании учредительными документами возникающих в результате разделения или выделения акционерных обществ. Государственная регистрация вновь возникающих акционерных обществ осуществляется на основании решения суда.
Статья 100. Ликвидация акционерного общества
1. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом, с учетом требований настоящего Закона и устава акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным законами Республики Таджикистан.
Ликвидация акционерного общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации акционерного общества Совет директоров (Наблюдательный совет) ликвидируемого акционерного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого акционерного общества принимает решение о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого акционерного общества выступает в суде.
4. В случае, когда акционером ликвидируемого акционерного общества является государство, в состав ликвидационной комиссии включается представитель уполномоченного органа по управлению государственным имуществом. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию акционерного общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.
Статья 101. Порядок ликвидации акционерного общества
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации акционерного общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации акционерного общества.
2. Если на момент принятия решения о ликвидации акционерное общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 102 настоящего Закона.
3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации акционерного общества.
4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого акционерного общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого акционерного общества.
5. Если имеющихся у ликвидируемого акционерного общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества акционерного общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
6. Выплаты кредиторам ликвидируемого акционерного общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого акционерного общества.
Статья 102. Распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого акционерного общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 74 настоящего Закона;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата акционерным обществом определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у акционерного общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Статья 103. Завершение ликвидации акционерного общества
Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а акционерное общество - прекратившим существование после внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. (ЗРТ от 29.12.10г №657)
ГЛАВА 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 104. О признании утратившим силу Закона Республики Таджикистан «Об акционерных обществах»
Признать утратившим силу Закона Республики Таджикистан от 23 декабря 1991 года «Об акционерных обществах» (Ведомости Шурои Оли Республики Таджикистан, 1992г., №4, ст.39; Ахбори Маджлиси Оли Республики Таджикистан, 1996г., №23, ст.362; 1998г., №10, ст.131; 2005г., №12, ст.643).
Статья 105. Порядок введения в действие настоящего Закона
Настоящий Закон ввести в действие со дня его официального опубликования.
Президент
Республики Таджикистан Э. Рахмонов
г. Душанбе, 5 марта 2007 года,
№237
Карта сайта
Тоҷикӣ
Русский
English
Адиб, олим ва асосгузори адабиёти муосири тоҷик. Аввалин Президенти Академияи илмҳои Ҷумҳурии Тоҷикистон. Муаллифи асарҳои «Таърихи амирони манғитияи Бухоро», «Таърихи инқилоби фикрӣ дар Бухоро», «Намунаи адабиёти тоҷик», «Дохунда», «Ғуломон», «Ёддоштҳо» ва дигар асарҳо, ки ба 29 забони хориҷӣ нашр шудаанд.
Олим, академики Академияи Илмҳои ИҶШС, арбоби ҳизбӣ ва давлатӣ, муаллифи китоби оламшумули «Тоҷикон» ва зиёда аз 300 асару мақолаҳо.
Шоири халқӣ, раиси Иттифоқи нависандагони Тоҷикистон, Қаҳрамони меҳнати сотсиалистӣ, Раиси Кумитаи якдилии халқҳои Осиё ва Африқо. Барои достонҳои «Қиссаи Ҳиндустон»(1948), «Ҳасани аробакаш», «Чароғи абадӣ», «Садои Осиё»,(1960) «Ҷони ширин» (1963) бо ҷоизаҳои давлатии ИҶШС, ҶШС Тоҷикистон ва байналмилалии ба номи Ҷ. Неҳру (1967) сарфароз шуда буд.
Президенти Ҷумҳурии Тоҷикистон. 19 ноябри соли 1992 дар иҷлосияи XVI Шўрои Олии Ҷумҳурии Тоҷикистон раиси Шўрои Олии Ҷумҳурии Тоҷикистон, 6 ноябри соли 1994 бори аввал, солҳои 1999, 2006 ва 2013 Президенти Ҷумҳурии Тоҷикистон интихоб гардидаст.
Нусратулло Махсум (Лутфуллоев) ходими давлатӣ ва ҳизбӣ. Солҳои 1924-1926 раиси Кумитаи инқилобии ҶМШС Тоҷикистон, солҳои 1926-1933 раиси Кумитаи Иҷроияи Марказии ҶШС Тоҷикистон.
Ходими давлатӣ ва ҳизбӣ. Солҳои 1929-1931 котиби Ҳизби коммунистии ҶШС Тоҷикистон, солҳои 1933-1937 Раиси Кумитаи Иҷроияи Марказии ҶШС Тоҷикистон.
